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Code monétaire et financier

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Sous-paragraphe 3 : Société de libre partenariat

Partie législative > Livre II : Les produits > Titre Ier : Les instruments financiers > Chapitre IV : Placements collectifs > Section 2 : FIA > Sous-section 3 : Fonds ouverts à des investisseurs professionnels > Paragraphe 2 : Fonds déclarés > Sous-paragraphe 3 : Société de libre partenariat >
Article L214-162-1

I. – Les articles L. 221-3, L. 221-7 et L. 221-12, le second alinéa de l'article L. 221-16 et les articles L. 222-4, L. 222-5, L. 222-7 à L. 222-9, L. 222-12, L. 231-1 à L. 231-8, L. 232-21 et L. 233-16 à L. 233-28 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de libre partenariat.

Les autres dispositions concernant la société en commandite simple sont applicables à la société de libre partenariat sous réserve du présent sous-paragraphe. Le livre VI du code de commerce et les articles L. 214-155 et L. 214-157 du présent code ne sont pas applicables aux sociétés de libre partenariat.

II. – La dénomination sociale de la société de libre partenariat est précédée ou suivie immédiatement des mots : "société de libre partenariat" ou "S. L. P.".

III. – Un ou plusieurs gérants, associés ou non, sont désignés ou révoqués dans les conditions prévues par les statuts.

IV. – Les parts des associés commandités ou les titres de créance peuvent être souscrits et acquis par toute personne physique ou morale ou entité autorisée par les statuts.

V. – Les articles L. 214-24-29, à l'exception de son avant-dernier alinéa, à L. 214-24-42, L. 214-24-45 et L. 214-24-46, L. 214-24-48, L. 214-24-49, L. 214-24-62 et L. 214-25 ne s'appliquent pas aux sociétés de libre partenariat.

VI. – La souscription et l'acquisition des parts des commanditaires ou des titres de créance sont réservées :

1° Aux investisseurs mentionnés à l'article L. 214-144 ;

2° Au gérant, à la société de gestion et aux commandités ou à toute société réalisant des prestations liées à la gestion investissant directement ou indirectement, ainsi qu'à leurs dirigeants, à leurs salariés ou à toute personne physique ou morale agissant pour leur compte ;

3° Aux investisseurs dont la souscription initiale ou l'acquisition est d'au moins 100 000 €.

VII. – Le dépositaire ou la personne désignée à cet effet par les statuts de la société de libre partenariat s'assure que le souscripteur ou l'acquéreur des parts ou des titres de créance est un investisseur défini au VI.

Il s'assure également que le souscripteur ou l'acquéreur a effectivement déclaré avoir été informé de ce que cette société relevait du présent sous-paragraphe.


Article L214-162-2

Une société de libre partenariat peut, dans les conditions prévues par les statuts, déléguer globalement la gestion de son portefeuille à une société de gestion de portefeuille. Cette mission seule ne confère pas à cette société de gestion la qualité de gérant de la société de libre partenariat.

La société de gestion de portefeuille a le pouvoir de prendre toute décision relative à la gestion du portefeuille, y compris le pouvoir de représentation de la société de libre partenariat à cet effet.

Lors de l'immatriculation de la société de libre partenariat au registre du commerce et des sociétés ou postérieurement à cette immatriculation, la société de gestion peut être déclarée en tant qu'associée ou tiers ayant le pouvoir de gérer et d'engager à titre habituel la société de libre partenariat pour toute décision relative à la gestion du portefeuille. Cette déclaration précise que le pouvoir de la société de gestion est limité aux actes relatifs à la gestion du portefeuille.


Article L214-162-3

I. – Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, hormis le cas où il est gérant ou société de gestion de la société, et en cette seule qualité. Dans ce cas, l'article L. 222-6 du code de commerce ne s'applique pas. Ne constituent pas des actes de gestion, notamment, l'exercice des prérogatives d'associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants ou à leurs dirigeants, les actes de contrôle et de surveillance, l'octroi de prêts, de garanties ou de sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants ou à la société de gestion dans les cas prévus par les statuts pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

II. – Le ou les gérants sont responsables soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à la société, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article L214-162-4

Dans les conditions définies par les statuts, la responsabilité à l'égard des tiers de la centralisation des ordres de souscription et de rachat des parts ou des titres de créance de la société de libre partenariat est confiée soit au gérant, soit à la société de gestion de portefeuille, soit au dépositaire, soit à un prestataire de services d'investissement autre qu'une société de gestion de portefeuille agréé pour fournir l'un des services mentionnés à l'article L. 321-1. L'entité à qui cette responsabilité est confiée dispose de moyens adaptés et suffisants pour assurer cette fonction.


Article L214-162-5

NOTA : Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.

Le gérant désigne le commissaire aux comptes de la société de libre partenariat pour six exercices, conformément à l'article L. 821-40 du code de commerce, après accord de l'Autorité des marchés financiers. La désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas requise.

Les associés de la société de libre partenariat exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles L. 821-49 et L. 821-50 du même code.

Le commissaire aux comptes porte à la connaissance du gérant les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'exercice de sa mission.


Article L214-162-6

I. – Les statuts de la société de libre partenariat sont publiés par extrait au registre du commerce et des sociétés. Les mentions devant y figurer sont définies par décret.

II. – Les statuts de la société de libre partenariat ainsi que les documents destinés à l'information des associés sont rédigés en français. Toutefois, dans des conditions et limites fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et à l'exception de l'extrait mentionné au I, ils peuvent être rédigés dans une langue usuelle en matière financière autre que le français.

Article L214-162-7

Par dérogation aux articles L. 214-24-55 et L. 214-24-56, les statuts déterminent les règles d'investissement et d'engagement de la société de libre partenariat.

La société de libre partenariat peut détenir des biens, dans les conditions définies à l'article L. 214-154.

L'actif peut également comprendre des droits représentatifs d'un placement financier émis sur le fondement du droit français ou étranger, ainsi que des avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles la société de libre partenariat détient une participation.


Article L214-162-8

I. – Par dérogation aux titres II et III du livre II et au titre II du livre VIII du code de commerce, les dispositions suivantes s'appliquent à la société de libre partenariat :

1° Les statuts de la société de libre partenariat prévoient les modalités d'émission, de souscription, de libération, de cession et de rachat des parts et des titres. Les parts émises par la société sont nominatives.

A défaut pour l'associé de libérer les sommes à verser sur le montant des parts ou des titres de créance détenus dans les conditions prévues par les statuts, le gérant peut, un mois après une mise en demeure, procéder de plein droit à la cession de ces parts ou de ces titres de créance ou à la suspension de toute distribution.

Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir à l'encontre de l'associé défaillant la suspension de ses droits non pécuniaires jusqu'au complet paiement des sommes dues.

Les statuts peuvent prévoir que, lorsque les parts ou les titres de créance sont cédés, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de ceux-ci ;

2° Tout apport en nature est apprécié par le commissaire aux comptes sous sa responsabilité ;

3° Les statuts de la société de libre partenariat déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés ou par une partie des associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. La prorogation de la société est décidée dans les conditions prévues par ces statuts.

Toutefois, toutes décisions emportant modification de l'objet social, la fusion, l'absorption, la scission, la transformation ou la liquidation de la société sont adoptées collectivement par les associés commanditaires, dans les conditions prévues par les statuts et avec l'accord du ou des associés commandités.

Les décisions prises en violation du deuxième alinéa du présent 3° peuvent être annulées en justice à la demande de tout intéressé ;

4° Chaque associé dispose d'un nombre de voix en proportion des parts qu'il possède, sauf stipulation contraire des statuts.

II. – Les statuts de la société de libre partenariat peuvent prévoir des parts ou des titres de créance donnant lieu à des droits différents sur tout ou partie de l'actif de la société ou de ses produits. Les parts ou les titres de créance peuvent également être différenciées selon les dispositions prévues au second alinéa de l'article L. 214-24-25 ou dans les conditions prévues par les statuts, sous réserve que cette différenciation n'entraîne pas une qualification du dispositif en opération de titrisation au sens du règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu'un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/ CE, 2009/138/ CE et 2011/61/ UE et les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012.

III. – Les statuts de la société de libre partenariat déterminent :

1° La périodicité minimale et les modalités d'établissement de la valeur liquidative ;

2° Les conditions et modalités de modification des statuts.

IV. – Par dérogation aux dispositions applicables à la société commandite simple, les parts des associés commanditaires ou les titres de créance émis par la société de libre partenariat sont des titres financiers négociables.

Par dérogation à l'article L. 211-14 du présent code, les parts des associés commandités ne sont pas négociables. La cession des parts des associés commandités doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société par le dépôt d'un original ou d'une copie certifiée conforme de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, ou dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Elle est opposable aux tiers après accomplissement de ces formalités.

Les statuts de la société peuvent prévoir des clauses d'agrément, d'inaliénabilité, de préférence, de retrait ou de cession forcée et des clauses prévoyant la suspension des droits non pécuniaires des associés selon les conditions et modalités, notamment de prix, prévues par les statuts. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. Ces clauses sont adoptées ou modifiées par une décision collective des associés dans les conditions prévues par les statuts.

V. – Par dérogation aux dispositions du code de commerce et à l'exception des articles L. 237-2 et L. 237-11 du même code, les conditions de liquidation, y compris le cas échéant sa durée, ainsi que les modalités de répartition du boni de liquidation sont déterminées librement par les statuts de la société de libre partenariat. Le gérant ou toute personne désignée à cet effet conformément aux statuts assume les fonctions de liquidateur, sous le contrôle du dépositaire ; à défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée.


Article L214-162-9

I. – Une société de libre partenariat peut comporter un ou plusieurs compartiments si ses statuts le prévoient. Lorsqu'un ou plusieurs compartiments sont constitués au sein d'une société de libre partenariat, ils sont soumis individuellement aux dispositions applicables aux sociétés de libre partenariat.

II. – Par dérogation à l'article 2285 du code civil et sauf stipulation contraire des statuts de la société de libre partenariat, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des créances qui concernent ce compartiment.

III. – Chaque compartiment fait l'objet d'une comptabilité distincte, qui peut être tenue en toute unité monétaire dans des conditions fixées par décret.

Article L214-162-10

Les statuts de la société de libre partenariat fixent la durée des exercices comptables, qui ne peut excéder douze mois. Toutefois, le premier exercice peut s'étendre sur toute durée n'excédant pas dix-huit mois.

Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre de l'exercice, le gérant de la société de libre partenariat établit l'inventaire de l'actif sous le contrôle du dépositaire.

La société est tenue de communiquer aux associés, à leur demande, la composition de l'actif dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chacun des semestres de l'exercice. Le commissaire aux comptes contrôle la composition de l'actif avant publication.

Le ou les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés, le cas échéant dans les conditions fixées dans les statuts.

La société de libre partenariat établit un rapport annuel dans les conditions prévues à l'article L. 214-24-19 et un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l'exercice.

Ces rapports sont mis à la disposition des associés, sans frais, dans des délais fixés par décret.

Le prospectus est composé des statuts de la société de libre partenariat selon les modalités précisées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.


Article L214-162-11

Les statuts fixent librement les conditions de répartition de tout ou partie des actifs de la société de libre partenariat, y compris le remboursement d'apports aux associés ainsi que les conditions dans lesquelles la société de libre partenariat peut en demander la restitution totale ou partielle.




Article L214-162-12

Les FIA régis par le présent paragraphe peuvent se transformer sans dissolution en société de libre partenariat dans les conditions définies par les statuts ou par le règlement du FIA.

Les porteurs de parts ou actionnaires existants deviennent associés commanditaires.


Source : DILA, 21/02/2025, https://www.legifrance.gouv.fr/