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Code monétaire et financier

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Chapitre Ier : La transparence des marchés.

Partie réglementaire > Livre IV : Les marchés > Titre V : La protection des investisseurs > Chapitre Ier : La transparence des marchés. >
Article R451-1

NOTA : Conformément au I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2025. Se reporter aux conditions d'application prévues au II de l’article 22 en ce qui concerne le 2° du I du présent article.

I.-Les dispositions suivantes s'appliquent au rapport financier annuel prévu au I de l'article L. 451-1-2 :

1° Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales adoptées par la Commission européenne en application de l'article 6 du règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 ;

2° Le rapport de gestion et le cas échéant le rapport sur la gestion du groupe sont établis conformément aux articles L. 22-10-36, L. 232-1, L. 232-6-3, L. 233-26 et L. 233-28-4 du code de commerce, selon le cas, et incluent les informations exigées par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil ;

3° Le rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux articles L. 22-10-10 et L. 22-10-11 du code de commerce ;

4° Les personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestent dans leur déclaration qu'à leur connaissance les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ou le rapport sur la gestion du groupe le cas échéant présentent un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, s'il y a lieu, qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables.

Les dispositions du code de commerce mentionnées aux 2° et 3° qui se réfèrent à l'article L. 230-1 ou à l'article L. 230-2 du code de commerce, selon le cas, s'appliquent seulement au rapport financier annuel des émetteurs qui remplissent les conditions définies par ces mêmes articles.

II.-Pour les émetteurs dont le siège social est situé hors de l'Espace économique européen, les comptes et le cas échéant les informations en matière de durabilité ainsi que les informations exigées par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil sont certifiés par un commissaire aux comptes, un contrôleur de pays tiers ou un organisme tiers indépendant, selon le cas, inscrit sur l'une des listes mentionnées à l'article L. 821-13 ou à l'article L. 822-3 du code de commerce.

Ces mêmes émetteurs ne sont pas soumis à l'obligation prévue au IV de l'article L. 232-6-3 et au IV de l'article L. 233-28-4 du code de commerce, pour l'établissement du rapport de gestion ou du rapport sur la gestion du groupe.

III.-Le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe, selon le cas, mentionnés au 2° du I comprennent également les informations prévues par les articles L. 225-102, L. 225-211 et L. 22-10-35 du code de commerce, lorsque ces documents sont établis par des émetteurs soumis à ces obligations.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au 3° du I comprend également les informations prévues à l'article L. 225-37-4, au quatrième alinéa de l'article L. 225-185, au cinquième alinéa du II de l'article L. 225-197-1, au I de l'article L. 22-10-8 et à l'article L. 22-10-9 du code de commerce, lorsque ce document est établi par des émetteurs soumis à ces obligations.

Le cas échéant, les informations contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise sont adaptées aux sociétés anonymes à conseil de surveillance et aux sociétés en commandite par actions, conformément aux articles L. 225-68, L. 226-10-1, L. 22-10-20, L. 22-10-26, L. 22-10-76 et L. 22-10-78 du code de commerce, selon le cas.

Article R451-2

NOTA : Conformément au I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2025.

I.-Les dispositions suivantes s'appliquent au rapport financier semestriel prévu au III de l'article L. 451-1-2.

II.-Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, il élabore également les comptes semestriels sous forme consolidée, conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire adoptée par la Commission européenne en application de l'article 6 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil.

III.-Lorsque l'émetteur n'établit pas de comptes consolidés, il élabore les comptes semestriels conformément aux principes comptables et règles d'évaluation qu'il applique pour les comptes annuels.

Les comptes semestriels peuvent être condensés. Ils comprennent un bilan, un compte de résultat, un tableau indiquant les variations de capitaux propres, un tableau des flux de trésorerie et une annexe pouvant ne comporter qu'une sélection des notes les plus significatives. Si le résultat par action est publié dans les comptes annuels, il l'est également dans les comptes semestriels.

Le bilan et le compte de résultats comportent la totalité des rubriques et sous-totaux figurant dans les derniers comptes annuels de l'émetteur, auxquels sont ajoutés le cas échéant des postes supplémentaires, afin que les comptes semestriels ne donnent pas une image trompeuse de son patrimoine, sa situation financière et ses résultats.

L'annexe comporte des notes fournissant suffisamment d'informations et d'explications pour assurer la comparabilité des comptes semestriels avec les comptes annuels et pour que le lecteur soit correctement informé de toute modification sensible des montants et des évolutions survenues durant le semestre écoulé, figurant dans le bilan et le compte de résultats.

Afin d'en assurer la comparabilité, les comptes semestriels comportent les éléments suivants :

1° Le bilan à la fin du semestre écoulé et le bilan à la date de clôture de l'exercice précédent ;

2° Le compte de résultat cumulé du début de l'exercice à la fin du semestre écoulé, le compte de résultat pour la même période de l'exercice précédent, ainsi que le compte de résultat de l'exercice précédent ;

3° Le tableau des variations de capitaux propres cumulées du début de l'exercice à la fin du semestre écoulé, ainsi que le tableau des variations de capitaux propres de l'exercice précédent ;

4° Un tableau des flux de trésorerie cumulés du début de l'exercice à la fin du semestre écoulé, ainsi que le tableau des flux de l'exercice précédent.

IV.-Le rapport semestriel d'activité expose les événements importants survenus durant le semestre écoulé, ainsi que leur incidence sur les comptes semestriels, et décrit les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Pour les émetteurs de titres de capital, le rapport fait également état :

1° Des transactions entre parties liées, au sens de l'article R. 123-199-1 du code de commerce, qui ont eu lieu durant le semestre écoulé et ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur durant cette période ;

2° De toute modification affectant les transactions entre parties liées, au sens de l'article R. 123-199-1 du code de commerce, décrites dans le dernier rapport de gestion ou, le cas échéant, dans le rapport sur la gestion du groupe et qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur durant le semestre écoulé.

V.-Lorsque l'émetteur n'établit pas de comptes consolidés, il inclut dans son rapport semestriel d'activité une liste des transactions avec des parties liées, au sens de l'article R. 123-199-1 du code de commerce, qui sont significatives et n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché.

Cette liste comprend les informations suivantes :

1° La désignation de la partie liée ;

2° La nature de la relation avec la partie liée ;

3° Le montant des transactions réalisées avec la partie liée ;

4° Toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de la société.

Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature, sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets de ces transactions sur la situation financière de l'émetteur.

VI.-Les personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier semestriel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestent dans leur déclaration qu'à leur connaissance les comptes semestriels, le cas échéant consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées au IV et V, selon le cas.

VII.-Lorsque l'émetteur ne dispose pas d'un siège social en France et que son rapport financier semestriel n'a pas fait l'objet d'un contrôle légal ou statutaire, il le mentionne dans son rapport.

Source : DILA, 17/01/2025, https://www.legifrance.gouv.fr/