Base de données juridiques

Effectuer une recherche

Code de commerce

  • Favori

    Ajoutez ce texte à vos favoris et attribuez lui des libellés et annotations personnels

    Libellés

    Séparez les libellés par une virgule

    Annotations

  • Partager

  • Imprimer

Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance

Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre X : Des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation > Section 1 : Dispositions propres aux sociétés anonymes > Sous-section 2 : De la direction et de l'administration > Paragraphe 2 : Du directoire et du conseil de surveillance >
Article L22-10-18

Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de membres du directoire mentionné à l'article L. 225-58 peut être porté à sept par les statuts.

Article L22-10-18-1

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, des objectifs quantitatifs applicables au directoire visant l'amélioration de la représentation équilibrée des femmes et les hommes sont déterminés par le conseil de surveillance.

A l'occasion du renouvellement du directoire, ou du remplacement d'un ou plusieurs membres en cas de vacance, la nouvelle composition du directoire doit respecter les objectifs quantitatifs fixés, ou s'en rapprocher lorsque le nombre de sièges à pourvoir ne permet pas de les atteindre.

Article L22-10-18-2

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Lorsque les objectifs prévus à l'article L. 22-10-18-1 n'ont pas été fixés ou atteints, le processus de sélection des candidats en vue d'une nomination comme membre du directoire doit satisfaire à des conditions visant à atteindre ces objectifs, fixées par décret.

Article L22-10-19

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la fixation du mode et du montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, prévue par l'article L. 225-63, est effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.

Article L22-10-20

Le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 inclut les informations définies aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 ainsi qu'à l'article L. 225-37-4.

Article L22-10-20

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Le rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 inclut les informations définies aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-18-1, ainsi qu'à l'article L. 225-37-4.

Article L22-10-20-1

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, les informations concernant le respect des dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du directoire et du conseil de surveillance, dont la teneur doit être conforme à celles prévues au 2° bis de l'article L. 22-10-10, sont, à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-68, communiquées à l'autorité compétente désignée par décret, et publiées sur le site Internet des sociétés.

Article L22-10-21

Les dispositions de l'article L. 225-69-1, relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.


Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.

Article L22-10-21

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Les dispositions des articles L. 225-69-1, L. 225-71, L. 225-79, L. 225-79-2 et L. 225-79-3, relatives à la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe, sont applicables sans condition de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Toute nomination intervenue en violation de cet article et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.


Article L22-10-21 bis

NOTA : Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication.

Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10, et qui ne satisfont pas aux dispositions de l'article L. 22-10-3 relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la désignation de tout membre du conseil de surveillance est subordonnée à une procédure de sélection répondant à des conditions fixées par décret.

Article L22-10-21-1

NOTA : Conformément au II de l'article 29 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, ces dispositions entrent en vigueur à une date fixée par décret en Conseil d'Etat, et au plus tard trois mois après la promulgation de ladite loi.

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions.

Article L22-10-22

Les dispositions de l'article L. 225-71 concernant les salariés actionnaires membres du conseil de surveillance sont applicables sans condition d'effectif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Article L22-10-23

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas échéant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 et à l'article L. 137-11-2 du code de la sécurité sociale pour la période d'exercice du mandat social, sont soumises au régime prévu au IV de l'article L. 22-10-26 du présent code.

Article L22-10-24

La dérogation à l'obligation de compter au sein du conseil de surveillance des membres représentant les salariés prévue au deuxième alinéa de l'article L. 225-79-2 n'est applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé que si au moins quatre cinquièmes de leurs actions sont détenues, directement ou indirectement, par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert.

Article L22-10-25

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération de son président et, le cas échéant, de ses vice-présidents élus en application de l'article L. 225-81, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.

Article L22-10-26

I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.


Elle est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68.


Le contenu et les modalités de la publicité de la politique de rémunération sont fixés par décret en Conseil d'Etat.


II.-La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.


Lorsque l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération dans les conditions prévues au présent article, celle-ci continue de s'appliquer et le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.


En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée dans les conditions prévues au présent article, si l'assemblée générale des actionnaires n'approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Dans ce cas, le conseil de surveillance soumet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.


III.-Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être versé ou attribué par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques mentionnées au dernier alinéa du II.


Toutefois, le conseil de surveillance peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.


Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul dans cette mesure.


IV.-Les éléments ou les engagements mentionnés au premier alinéa du III sont déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance.

Article L22-10-27

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la répartition de la somme allouée aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, en application du premier alinéa de l'article L. 225-83, est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.

Article L22-10-28

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les rémunérations exceptionnelles des membres du conseil de surveillance mentionnées à l'article L. 225-84 sont allouées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26.

Article L22-10-29

Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-87 remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Article L22-10-30

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet des informations sur les conventions mentionnées à l'article L. 225-86 au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.


Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au directoire de publier ces informations.


La liste de ces informations est fixée par décret en Conseil d'Etat.

Source : DILA, 21/02/2025, https://www.legifrance.gouv.fr/